Bien que chaque remise d’entreprise soit différente, les principales étapes de la remise sont généralement similaires.
Le présent article a pour but de vous indiquer quelles sont ces différentes étapes, du début de la réflexion à la transmission concrète de l’entreprise.
Etape 1 Lancement
Premières réflexions au sujet de la succession, ce qui implique :
- Initier le processus de réflexion
- Réfléchir aux phases du processus de succession et au calendrier
- Définir l’équipe en charge du projet
Etape 2 Faire un état des lieux
Faire un point de la situation de l’entreprise et de l’entrepreneur, ce qui implique :
- Diagnostic de l’activité, des moyens de production, humain, financier, juridique, qualité, sécurité et environnement
- Mettre l’entreprise en état de “transférabilité” (choisir la bonne forme juridique, planification fiscale, restructuration préalable, etc.)
Etape 3 Choisir le mode de cession
Différentes situations sont possibles :
- Cession à titre gratuit, à titre onéreux
- Vente des actions ou vente des actifs
- Vente totale ou partielle
- Définir la cible des acquéreurs potentiels (famille, employés, tiers, etc.)
Etape 4 Evaluer l’entreprise
- Choisir un mode ou plusieurs modes d’évaluation
- Projeter la profitabilité future de l’entreprise
Etape 5 Elaborer un dossier de présentation
Il s’agit d’établir un dossier de présentation de l’entreprise :
- Etablissement d’un teaser sur une base confidentielle sans mentionner la société
- Signature de convention de confidentialité
- Présentation d’un Mémorandum mentionnant notamment la société, son savoir-faire, ses clients, ses résultats financiers et ses opportunités de croissance
Etape 6 Trouver un repreneur
- L’entrepreneur cherche lui-même un repreneur dans son réseau
- L’entrepreneur donne un mandat à une société spécialisée dans la transmission d’entreprise ou à une banque d’affaires
Etape 7 Due Diligence et offres
- Optionnel : le repreneur potentiel dépose une offre indicative de reprise non contraignante
- Le repreneur potentiel procède à une analyse complète de la société (juridique, fiscal, commerciale, opérationnelle, etc.)
- Accès à une data room complète afin de pouvoir déposer une offre ferme
- Le repreneur potentiel dépose une offre ferme de reprise
Etape 8 Rédaction des documents contractuels
- Signature d’un contrat de vente d’actions, le plus souvent soumis à des conditions suspensives (signing)
- Obtention du financement de la part de l’acquéreur (éventuellement)
- Validation fiscale de la transaction (ruling)
- Exécution de la vente et transfert de la propriété des actions (closing)
Etape 9 Information et accompagnement
- Communication aux employés, clients, partenaires, etc.
- Possible période de transition ou l’entrepreneur reste encore pendant un temps limité dans l’entreprise pour faciliter la transition
Résumé des principaux documents
- Etablissement d’un teaser (no name)
- Rédaction d’une convention de confidentialité
- Etablissement d’un Mémorandum d’information avec le nom de l’entreprise
- Dépôt d’une offre indicative
- Due diligence
- Dépôt d’une offre ferme
- Signature d’un contrat de vente d’actions (signing)
- Ruling fiscal
- Exécution des éventuelles conditions suspensives
- Exécution de la vente (closing)