Pourquoi ouvrir son capital à un investisseur ?
C’est parfois indispensable : la start-up n’a pas de revenus, elle n’a généralement que des coûts. Le capital sert à payer les coûts et investissements prévus. C’est parfois nécessaire : une PME fragilisée par des problèmes opérationnels, financiers doit parfois renforcer ses fonds propres pour se relancer. C’est aussi, parfois, une opportunité de croissance qui est à la base de l’ouverture du capital : un projet d’innovation, une possibilité d’expansion dans un nouveau marché, la reprise d’un concurrent. Ou encore, une réorganisation du capital en raison des motivations de l’actionnariat : un membre de la famille souhaite se retirer et parmi les actionnaires existants personne n’est intéressé à augmenter ses parts.
Les raisons d’une ouverture du capital sont donc multiples. L’ouverture du capital revêt un caractère stratégique et s’inscrit, en général, dans la durée de la vie d’une entreprise. Vu son caractère unique, son importance, il est recommandé de bien planifier cette opération et de réfléchir aux conséquences non financières également, en particulier pour ce qui a trait à la gouvernance future de l’entreprise.
Quelle planification stratégique ? Comment procéder “au mieux” ?
Si la PME dispose d’un conseil d’administration et d’une bonne gouvernance, un dialogue s’établit entre les actionnaires existants et le conseil d’administration qui pilotera cette action stratégique dans l’intérêt de l’entreprise et de ses actionnaires. Lorsque le personnel de l’entreprise est en partie intéressé au capital, à travers des actions ou des plans d’options/d’actions ou d’autres formes d’intéressement, il me paraît également important d’avoir une politique d’information transparente, pour préparer le changement, qui induira naturellement diverses questions. Dans certaines industries, il est aussi important de se préoccuper assez tôt des réactions potentielles d’autres parties prenantes, qui peuvent aussi réagir à un changement dans la structure de détention du capital.
L’importance des aspects juridiques, les éléments clefs du processus
J’ai le plaisir d’accueillir Me Alexandre Gachet, avocat, associé de Kellerhals Carrard
Quels sont d’après-vous les principaux sujets de négociation ?
- Le montant de l’investissement et son affectation
- La valorisation de l’entreprise avant modification du capital
- La stratégie de retour sur investissement (dividende, revente, mise en bourse, etc) et sa faisabilité
- Les conséquences sur l’entreprise du maintien ou du départ des dirigeants
- La gouvernance et en particulier l’espace prévu pour le nouvel investisseur
Avez-vous des exemples concrets d’échec d’un financement et quelles en étaient les raisons ?
- l’échec est peut-être lié à une situation de financement qui se concrétise sur de mauvaises bases
- la cause peut être la pression du temps pour l’entreprise qui a besoin d’argent
- du côté de l’investisseur sa motivation peut être parfois complexe, par exemple s’il vise in fine l’acquisition d’une technologie, plutôt que l’investissement dans une entreprise
- finalement un non-alignement sur les éléments cités en réponse à la question précédente (stratégie, structure de direction, gouvernance, etc)
Alors l’entrée d’un investisseur, est-ce plutôt une bonne ou une mauvaise idée ?
J’ai plutôt tendance moi-même à être entrepreneur, je vois donc plutôt cela comme une opportunité. Il n’en demeure pas moins qu’une bonne planification, une démarche structurée, vont certainement augmenter les chances de succès des entrepreneurs.
Note de Claude Romy
Pour les intéressés qui souhaitent en savoir un peu plus , une vidéo de l’interview sera publiée le mercredi 2.2.2022 sur les pages de ROMY MANAGEMENT et LinkedIn. A bientôt !