Acquisition d’entreprise : comment éviter le fiasco ?

L’ordre du jour des séances de conseil d’administration paraît souvent ennuyeux. Il se présente de cette manière et les sujets extraordinaires, tel qu’un projet d’acquisition d’une autre entreprise, y trouvent parfois leur place. A travers ce blog “A L’ORDRE DU JOUR !”  pour PME, j’espère partager avec vous l’expérience de situations spéciales auxquelles est parfois confronté un conseil d’administration.

A L’ORDRE DU JOUR!

  1. Approbation de l’ordre du jour
  2. Approbation du procès-verbal de la réunion du ….
  3. Revue de la marche des affaires et de la situation financière au…
  4. Projet d’acquisition de l’entreprise ABC

  5. Modification du règlement d’organisation
  6. Divers et prochaine séance

Pourquoi tant d’échecs lors d’acquisitions d’entreprises ?

Désormais, un mariage sur deux se solde malheureusement par un divorce. Lorsqu’une entreprise en achète une autre, cela ne se passe pas bien non plus.  Selon de nombreuses études internationales, plus de deux tiers des acquisitions faites par des entreprises n’atteignent de loin pas le but escompté ou, pire, créent des difficultés importantes à posteriori pour l’acheteur. A titre d’exemple, l’acquisition par le groupe suisse allemand coté en bourse Hochdorf de 51% de Pharmalys en 2016 pour CHF 245 millions, s’est soldé par un véritable désastre pour l’acquéreur: en 2019, après avoir connu d’importantes difficultés financières, Hochdorf a revendu sa part majoritaire dans Pharmalys à l’ancien propriétaire pour la somme de CHF 100 millions, soit une importante destruction de valeur au détriment des actionnaires.

Les processus d’achat d’entreprises sont généralement initiés par la direction des entreprises, dans une logique de croissance, de conquête de parts de marché. Les acquisitions impliquent des risques financiers, de réputation, les opportunités qui sont vues par la direction ne sont pas forcément créatrices de valeur pour l’entreprise et ses propriétaires. Le conseil d’administration intervient généralement dans la phase finale du processus d’acquisition, le prix et les conditions principales ont souvent déjà été négociés. Compte tenu de l’importance que revêt une acquisition pour l’entreprise acheteuse, le conseil d’administration ne devrait pas se limiter à une supervision à distance et diriger la manœuvre, plutôt que de subir un processus conduit par d’autres. Deux acquisitions sur trois sont sources de problèmes et la qualité de l’analyse des risques faites en amont influencera la performance future d’un tel projet.

Pour éviter le fiasco: comprendre les principaux enjeux en ayant du recul

Souvent, les processus d’acquisition se déclenchent de manière imprévue ou opportuniste. L’acheteur reçoit un dossier de vente qui le met immédiatement dans le feu de l’action, lui impose des délais de réponse. Dans ce contexte, le plus souvent, on subit le rythme du processus et la capacité de réflexion se réduit. Très tôt dans un processus d’achat, il revient au conseil d’administration d’être au clair quant aux enjeux d’une éventuelle acquisition pour l’entreprise acheteuse:

–    L’acquisition est-elle conforme à nos buts, à notre stratégie?  Est-elle favorable à nos actionnaires?

–    L’inaction – c’est-à-dire le fait de ne pas s’intéresser à une acquisition proposée – pourrait-elle nous être dommageable, par exemple en laissant un concurrent s’emparer d’un marché important?

–    Dispose-t-on des moyens humains et financiers pour gérer l’entreprise acquise, aussi efficacement voire mieux que le propriétaire actue ? Sinon, sur qui reposent nos espoirs pour gérer cette entreprise?

–    Avons-nous la possibilité d’aligner nos intérêts avec ceux des personnes clés et parties prenantes de l’entreprise en vente, pour la faire évoluer positivement?

Prendre un rôle de pilote et non pas de passager dans le projet

Ce type de questions, posées suffisamment tôt dans un processus long et risqué, peut éviter à la direction de s’emballer pour une aventure. Le conseil d’administration ne se limite pas à un rôle passif, il prend la posture du pilote d’hélicoptère. Si la direction n’a pas habituée à réaliser des acquisitions d’entreprises, c’est d’autant plus important.

Le conseil d’administration devrait s’impliquer activement dans un processus d’acquisition d’entreprise:

–    Sans brider le management, s’assurer qu’il ne s’emballe pas trop vite pour un projet dont le résultat est incertain.

–    Détecter très tôt les erreurs et risques pour l’entreprise acheteuse. Ne pas se contenter de lire un dossier ou une synthèse, le dossier de vente aux projections optimistes produit par le cédant et ses conseillers,  les rapports de «due diligence» émis par des experts en comptabilité et droit.

–    S’impliquer dans une «due diligence» de terrain, vérifier la motivation des dirigeants et personnes clefs de l’entreprise qui est en vente. Les spécialistes s’occuperont de vérifier la conformité des documents et la véracité des données de l’entreprise cible, contenus dans la data room.

–    Se convaincre, éléments concrets à l’appui, qu’une acquisition créera potentiellement de la valeur et que les risques sont identifiés et gérés assez tôt.

–   Garder en perspective l’alignement des intérêts entre l’acheteur et les parties prenantes de l’entreprise acquise, pour que l’acquisition aie les meilleurs chances de réussite.

 

Lexique :

Data Room : l’ensemble des informations confidentielles mises à disposition par le cédant pour permettre à l’acheteur de vérifier les données qui lui ont été fournies pour émettre son offre de reprise.

Due Diligence : les diverses procédures de vérification/audit, portant sur les états financiers, les contrats et engagements, la situation fiscale, sociale et environnementale de l’entreprise acquise.

 

 

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Claude Romy

Claude Romy est économiste d'entreprises HES et expert-comptable diplômé. Depuis plus de trente ans, il a réalisé de nombreuses opérations de ventes et acquisitions d'entreprises en Suisse et à l'étranger. Il préside la Chambre suisse des Experts en transmissions d’entreprises. Claude Romy est administrateur indépendant et conseille également des entreprises dans le cadre de leur stratégie de développement ou qui font face à des problèmes structurels.

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